三湘印象2021年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入約30.06億元，同比減少38.51%；歸母凈利潤約1.13億元，同比減少62.14%；基本每股收益0.1元，同比減少56.52%
《投資時(shí)報(bào)》研究員 殷玉佳
4月18日，國家統(tǒng)計(jì)局公布今年1—3月全國房地產(chǎn)開發(fā)投資情況。今年一季度，全國房地產(chǎn)開發(fā)投資額為2.78萬億元，同比增長 0.7%，增速較1—2月下滑3個(gè)百分點(diǎn)，房地產(chǎn)市場(chǎng)依然低迷。
在此背景下，《投資時(shí)報(bào)》研究員觀察到，有一家以房地產(chǎn)起家，且兩大主營業(yè)務(wù)之一仍為房地產(chǎn)開發(fā)的上市公司，去年一整年沒有獲得任何土地儲(chǔ)備，同時(shí)該公司2021年?duì)I收利潤雙雙下滑。這家公司就是三湘印象(000863)股份有限公司（下稱三湘印象，000863.SZ）。
針對(duì)三湘印象的年報(bào)數(shù)據(jù)及土地儲(chǔ)備情況，深交所向該公司下發(fā)年報(bào)問詢函，要求公司對(duì)長期股權(quán)投資涉及的業(yè)績承諾、土地開發(fā)、主營業(yè)務(wù)持續(xù)經(jīng)營能力和持續(xù)盈利能力，做進(jìn)一步的解釋說明。
三湘印象成立于1996年，起家于房地產(chǎn)開發(fā)領(lǐng)域。2016年通過收購觀印象藝術(shù)發(fā)展有限公司（下稱觀印象），開始進(jìn)軍文旅演出創(chuàng)作和版權(quán)運(yùn)營領(lǐng)域。擁有“印象”“又見”“最憶”及“歸來”等演藝品牌。目前，公司主營業(yè)務(wù)包括文化演藝和房地產(chǎn)開發(fā)兩大板塊，由此衍生的“文化+地產(chǎn)”雙主業(yè)經(jīng)營模式是該公司的戰(zhàn)略發(fā)展方向。
《投資時(shí)報(bào)》研究員查閱該公司歷年年報(bào)發(fā)現(xiàn)，事實(shí)上，三湘印象已經(jīng)七年沒有新增土地儲(chǔ)備，轉(zhuǎn)而發(fā)力文旅領(lǐng)域的該公司業(yè)績表現(xiàn)究竟如何？
觀印象業(yè)績不佳
在年報(bào)問詢函中，深交所關(guān)注的第一大重點(diǎn)是三湘印象的文化演藝板塊。據(jù)悉，2016年5月，該公司以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式完成了對(duì)觀印象100%股權(quán)的收購。交易對(duì)價(jià)為股份對(duì)價(jià)9.5億元，現(xiàn)金對(duì)價(jià) 9.5億元。
該樁交易還涉及到業(yè)績對(duì)賭。交易對(duì)方對(duì)觀印象2015年至2018年的業(yè)績作出承諾，表示觀印象2015年至2018年實(shí)現(xiàn)的扣非凈利潤將分別不低于1億元、1.3億元、1.6億元和1.63億元。根據(jù)相關(guān)業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)情況的專項(xiàng)審核報(bào)告，2015年至2018年其業(yè)績完成率分別為100.46%、96.42%、82.48%、16.94%，僅首年完成業(yè)績。承諾期后的2019年至2021年，分別實(shí)現(xiàn)凈利潤3798.15萬元、8266.52萬元、1522.46萬元。
針對(duì)此情況，深交所要求三湘印象結(jié)合觀印象2015年至2021年實(shí)現(xiàn)的營業(yè)收入、扣非前后凈利潤以及收入、凈利潤的增減率，與公司收購時(shí)對(duì)觀印象的評(píng)估預(yù)測(cè)情況進(jìn)行對(duì)比分析，說明是否存在重大差異，說明原因及合理性。
同時(shí)，還需分析業(yè)績承諾最后一期及業(yè)績承諾期后，觀印象實(shí)際業(yè)績遠(yuǎn)低于承諾期業(yè)績的主要原因，公司實(shí)施重大資產(chǎn)重組時(shí)對(duì)上述資產(chǎn)的評(píng)估是否審慎，收購觀印象是否有利于提高上市公司持續(xù)盈利能力等情況。
《投資時(shí)報(bào)》研究員注意到，三湘印象在2018年年報(bào)中對(duì)收購觀印象形成的商譽(yù)計(jì)提11.54億元商譽(yù)減值，2019年至2021年均未計(jì)提商譽(yù)減值。同時(shí)，自觀印象2018年業(yè)績大幅下滑后，2018年至2021年期間，三湘印象歸母凈利潤分別為-4.56億元、2.82億元、2.99億元和1.13億元。
對(duì)此，深交所要求該公司結(jié)合觀印象凈利潤2018年下滑，自2019年起大幅波動(dòng)、2021年大幅下滑約80%的情況，說明公司僅在2018年對(duì)相關(guān)商譽(yù)計(jì)提減值且計(jì)提比例高達(dá)商譽(yù)原值的約82%，未在2019年至2021年計(jì)提減值的原因及合規(guī)性；并對(duì)比分析2018年至2021年商譽(yù)減值測(cè)試中涉及的主要參數(shù)，如收入、成本、費(fèi)用及其增減率情況，折現(xiàn)率的選取等，說明主要參數(shù)存在的差異原因及合理性。
長期股權(quán)投資變待售資產(chǎn)
三湘印象還有一樁同樣是文旅領(lǐng)域的收購交易引起深交所問詢。
據(jù)悉，三湘印象于2018年入股維康金杖（上海）文化傳媒有限公司（下稱維康金杖），投資金額3億元，持股比例為16%，作為“長期股權(quán)投資”核算。2020年10月30日，公司與徐洪簽訂《關(guān)于維康金杖（上海）文化傳媒有限公司百分之十六（16%）股權(quán)的股權(quán)回購協(xié)議》（下稱回購協(xié)議），約定公司將持有的維康金杖16%股權(quán)全部由徐洪回購，公司將上述股權(quán)作為“持有待售資產(chǎn)”核算。
上述股權(quán)回購對(duì)價(jià)為3億元，徐洪應(yīng)于2020 年12月15日前向公司支付回購對(duì)價(jià)中的首付款人民幣1.53億元；回購對(duì)價(jià)中的剩余款項(xiàng)，徐洪應(yīng)于2021年3月31日前向公司付清。
2021年4月1日，公司披露公告稱收到交易對(duì)方關(guān)于提出延期支付剩余股權(quán)回購對(duì)價(jià)的請(qǐng)求。2021年9月30日，公司披露的《關(guān)于參股公司股權(quán)回購事宜的進(jìn)展公告》顯示，截至2021年9月29日，尚有2.19億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款未收回。也因此，公司仍然保留了該部分股權(quán)。
根據(jù)北京卓信大華資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的卓信大華估報(bào)字(2022)第8405號(hào)估值報(bào)告（下稱估值報(bào)告），公司對(duì)維康金杖股權(quán)的可收回金額不低于9280.19萬元，報(bào)告期末長期股權(quán)投資賬面金額為2.71億元，公司按照與可收回金額差異1.78億元計(jì)提長期股權(quán)投資減值準(zhǔn)備。
對(duì)此，深交所要求三湘印象進(jìn)一步說明投資維康金杖時(shí)是否充分評(píng)估可能出現(xiàn)的投資風(fēng)險(xiǎn)情況，董事會(huì)、管理層是否履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，是否及時(shí)跟進(jìn)資產(chǎn)或項(xiàng)目變化情況并及時(shí)采取應(yīng)對(duì)措施，報(bào)告期集中計(jì)提大額減值準(zhǔn)備的合規(guī)性，以前年度是否對(duì)投資維康金杖相關(guān)資產(chǎn)計(jì)提減值準(zhǔn)備，計(jì)提是否充分、合規(guī)，是否存在延期計(jì)提大額減值準(zhǔn)備的情形。
另一樁被深交所在年報(bào)問詢函中提及的長期股權(quán)投資為三湘印象涉及的十余家聯(lián)營企業(yè)。2021年末，該公司長期股權(quán)投資余額為5.03億元，其中4家聯(lián)營企業(yè)存在超額虧損，長期股權(quán)投資賬面價(jià)值已減記為 0，而公司未就上述長期股權(quán)投資計(jì)提減值準(zhǔn)備。公司曾稱相關(guān)項(xiàng)目已動(dòng)工或正常運(yùn)營，故未有減值跡象。
深交所要求該公司就此情況進(jìn)一步披露投入資金去向及主要用途，賬面價(jià)值早已減記為0仍未處置的原因，并結(jié)合上述4家聯(lián)營企業(yè)期后的實(shí)際經(jīng)營情況、盈利情況等，說明公司在相關(guān)報(bào)告期末僅以部分項(xiàng)目已動(dòng)工等為由認(rèn)為沒有減值跡象的原因及合規(guī)性，是否存在將長期股權(quán)投賬面價(jià)值減記為0以規(guī)避對(duì)相關(guān)投資計(jì)提減值的情形。
房地產(chǎn)業(yè)務(wù)如何撐場(chǎng)？
從三湘印象分行業(yè)的營業(yè)總收入來看，占總營收比例最大的仍然是房地產(chǎn)銷售。2018年至2021年，房地產(chǎn)銷售行業(yè)的營收分別為14.07億元、17.84億元、45.89億元和28.16億元，占總營收比例分別為86.18%、89.73%、93.85%和93.67%，呈現(xiàn)逐年上升趨勢(shì)。
2016年起，該公司通過收購觀印象公司進(jìn)入文化行業(yè)，但從占公司總營收的比重來看，該業(yè)務(wù)至今未能與房地產(chǎn)銷售比肩。2018年—2021年，文化行業(yè)的營收分別為0.76億元、0.73億元、1.59億元及0.64億元，占公司總營收比重為4.65%、3.69%、3.24%及2.14%。而從該公司進(jìn)軍文化行業(yè)的2016年起，文化行業(yè)實(shí)現(xiàn)營收占比總營收的比重最高的一年是2017年，也僅為14.11%。
不難看出，三湘印象進(jìn)入文化行業(yè)后，截至目前并未能在該領(lǐng)域創(chuàng)造能支撐公司主要營收的局面。
另一方面《投資時(shí)報(bào)》研究員還發(fā)現(xiàn)，經(jīng)查閱過去幾年的年度報(bào)告，該公司已經(jīng)七年無任何新增土地儲(chǔ)備項(xiàng)目。據(jù)2021年報(bào)顯示，其累積土地儲(chǔ)備僅剩三湘森林海尚城17號(hào)和19號(hào)地塊（河北燕郊）。目前主要項(xiàng)目開發(fā)有四個(gè)地塊，分別是湘森林海尚城14號(hào)、15號(hào)、16號(hào)及18號(hào)地塊（河北燕郊）。2014年年報(bào)中，該公司曾稱，保持謹(jǐn)慎樂觀的土地儲(chǔ)備意愿，適時(shí)適度拿地，理性把控?cái)U(kuò)張規(guī)模。而2015年起，公司再?zèng)]有新增土地儲(chǔ)備。
換言之，該公司在過去的七年中無任何新增土地儲(chǔ)備，但絕大部分營收仍然來自于房地產(chǎn)銷售業(yè)務(wù)。同時(shí)，公司資產(chǎn)負(fù)債率且整體呈下滑趨勢(shì)，2017年—2021年，其資產(chǎn)負(fù)債率分別為51.40%、57.26%、55.56%、51.61%及40.32%。
針對(duì)三湘印象的主營業(yè)務(wù)房地產(chǎn)銷售，在此封年報(bào)問詢函中，深交所也要求該公司結(jié)合僅剩的兩塊土地儲(chǔ)備，在相關(guān)土地獲取時(shí)間、開發(fā)計(jì)劃、相關(guān)證書獲取情況的基礎(chǔ)上，說明相關(guān)土地開發(fā)是否存在實(shí)質(zhì)性障礙，并結(jié)合公司目前經(jīng)營計(jì)劃等，說明影響公司未來經(jīng)營業(yè)績的主要因素、提高主業(yè)盈利能力及改善持續(xù)經(jīng)營能力的具體安排，公司主營業(yè)務(wù)持續(xù)經(jīng)營能力和持續(xù)盈利能力是否存在重大不確定性，并充分提示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。
三湘印象2017年至2021年資產(chǎn)負(fù)債率
數(shù)據(jù)來源：Wind
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