繼喜馬拉雅、TT 語音、薩摩耶數(shù)科等放棄美國上市、在港交所遞交招股書以來，近日又有外媒消息稱，小紅書可能考慮香港 IPO 上市。

此外，合眾新能源汽車、Keep、Soul、酷家樂、地平線、美菜網(wǎng)、天鵝到家、福佑卡車、貨拉拉、極兔速遞、零氪科技、七牛云、多點新鮮、晶泰科技等公司都被傳出考慮將上市地點由美國改為中國香港。

但最近國家網(wǎng)信辦的一則通知，可能又會影響這些企業(yè)的上市決策。

11月14日，國家網(wǎng)信辦發(fā)布關于《網(wǎng)絡數(shù)據(jù)安全管理條例（征求意見稿）》公開征求意見的通知。通知表示，為落實《中華人民共和國網(wǎng)絡安全法》《中華人民共和國數(shù)據(jù)安全法》《中華人民共和國個人信息保護法》等法律關于數(shù)據(jù)安全管理的規(guī)定，規(guī)范網(wǎng)絡數(shù)據(jù)處理活動，保護個人、組織在網(wǎng)絡空間的合法權益，維護國家安全和公共利益，根據(jù)國務院2021年立法計劃，我辦會同相關部門研究起草《網(wǎng)絡數(shù)據(jù)安全管理條例（征求意見稿）》（下簡稱《征求意見稿》），現(xiàn)向社會公開征求意見。

融孚律師事務所高級合伙人林菡律師就此接受觀察者網(wǎng)采訪，對《征求意見稿》中的相關重點法條進行了分析。

《征求意見稿》第十三條提出，數(shù)據(jù)處理者開展以下活動，應當按照國家有關規(guī)定，申報網(wǎng)絡安全審查：

（一）匯聚掌握大量關系國家安全、經濟發(fā)展、公共利益的數(shù)據(jù)資源的互聯(lián)網(wǎng)平臺運營者實施合并、重組、分立，影響或者可能影響國家安全的；

（二）處理一百萬人以上個人信息的數(shù)據(jù)處理者赴國外上市的；

（三）數(shù)據(jù)處理者赴香港上市，影響或者可能影響國家安全的；

（四）其他影響或者可能影響國家安全的數(shù)據(jù)處理活動。大型互聯(lián)網(wǎng)平臺運營者在境外設立總部或者運營中心、研發(fā)中心，應當向國家網(wǎng)信部門和主管部門報告。

林菡律師認為，從應當申報網(wǎng)絡安全審查的角度看，第十三條首先明確定義了“100萬人以上”這個數(shù)量標準。其次，將“處理一百萬人以上個人信息的數(shù)據(jù)處理者赴國外上市的”與“數(shù)據(jù)處理者赴香港上市，影響或者可能影響國家安全的”分列，一方面是對數(shù)據(jù)出境都有管控，另一方面對“赴國外上市”與“赴香港上市”顯示一種區(qū)別對待的態(tài)度，對赴港上市的公司還是給予了部分政策優(yōu)待。

她認為，從《征求意見稿》來看，官方對赴港上市不會完全阻斷，但要接受網(wǎng)絡安全審查，企業(yè)具體需要提交哪些資料，目前尚不明確，有待進一步完善、細化、落實。

第四十三條互聯(lián)網(wǎng)平臺運營者應當建立與數(shù)據(jù)相關的平臺規(guī)則、隱私政策和算法策略披露制度，及時披露制定程序、裁決程序，保障平臺規(guī)則、隱私政策、算法公平公正。

平臺規(guī)則、隱私政策制定或者對用戶權益有重大影響的修訂，互聯(lián)網(wǎng)平臺運營者應當在其官方網(wǎng)站、個人信息保護相關行業(yè)協(xié)會互聯(lián)網(wǎng)平臺面向社會公開征求意見，征求意見時長不得少于三十個工作日，確保用戶能夠便捷充分表達意見?；ヂ?lián)網(wǎng)平臺運營者應當充分采納公眾意見，修改完善平臺規(guī)則、隱私政策，并以易于用戶訪問的方式公布意見采納情況，說明未采納的理由，接受社會監(jiān)督。

日活用戶超過一億的大型互聯(lián)網(wǎng)平臺運營者平臺規(guī)則、隱私政策制定或者對用戶權益有重大影響的修訂的，應當經國家網(wǎng)信部門認定的第三方機構評估，并報省級及以上網(wǎng)信部門和電信主管部門同意。

林菡注意到，《征求意見稿》增加了關于平臺隱私政策向社會公開征求意見不少于30個工作日的要求。

應用開發(fā)者強制用戶同意“霸王條款”的問題長期來受到廣泛關注，一些APP通過“一攬子協(xié)議”將收集個人數(shù)據(jù)與其功能或服務進行捆綁，用戶不同意全面授權，就無法使用該APP。由此，不少用戶往往被迫接受“協(xié)議”，致使用戶作為個人數(shù)據(jù)主體的決定權遭到損害。

“作為手機APP的用戶，往往面對著開發(fā)者的霸王條款，開隱私權限可以使用軟件，不開隱私權限無法使用軟件，最終讓用戶陷入了妥協(xié)?！比珖f(xié)委員魏世忠在今年兩會期間指出，目前，仍有一些APP運營商，以提供更優(yōu)質、便捷服務等為由，向用戶索要與APP運行無關的麥克風錄音、通話記錄等權限。

林菡認為，《征求意見稿》的相關內容回應了社會關切，對互聯(lián)網(wǎng)平臺來說，可能意味著增加一部分成本，30個工作日的公示期是一段不短的時間，互聯(lián)網(wǎng)平臺制定隱私政策時的隨意性也被限制了。但對于主管部門來說，審核社會大量企業(yè)的存量隱私條款的工作較大，在工作效率上可能會是一個考驗。

11月16日是北交所開市交易首日，關于《征求意見稿》是否會影響相關企業(yè)的上市選擇，林菡判斷，對于小紅書、貨拉拉、字節(jié)跳動等可能正在考慮赴港IPO的企業(yè)，正在征求意見的新規(guī)很可能會對其決策產生一些影響。

“自從滴滴事件以來，當下許多出境VIE架構項目已被叫停，許多企業(yè)轉向尋求赴港上市，如果這些企業(yè)都被卡在網(wǎng)絡數(shù)據(jù)安全這個門檻上，導致長期無法上市融資，可能也不是一個有利于‘雙循環(huán)’的局面”，林菡指出，“現(xiàn)在國家適當拉開赴外國上市、赴香港上市和國內上市在數(shù)據(jù)安全方面的成本，有利于不同企業(yè)根據(jù)實際情況做出不同選擇?！?/p>

“相對來說，原先赴美和赴香港上市在財務要求上可能相對于在中國大陸的創(chuàng)業(yè)板上市要容易一些，周期可能也會短一些，許多企業(yè)處于綜合成本考量，之前可能會更多選擇去香港，但如果未來跨境數(shù)據(jù)安全趨嚴，赴港上市的時間周期和不確定性增加的話，很多民營企業(yè)有可能會考慮選擇北交所這條路”，林菡表示，“我們在實際操作中已經觀察到這樣的現(xiàn)象?！?/p>