經(jīng)濟觀察網(wǎng) 記者 張曉暉陷入困境中的四川藍光發(fā)展(600466)股份有限公司（600466.SH，下稱“藍光發(fā)展”）又有了新動作。

2021年12月23日，藍光發(fā)展發(fā)布公告：計劃1元轉(zhuǎn)讓旗下子公司——重慶煬玖商貿(mào)有限責任公司（下稱“重慶煬玖”）100%的股權(quán)，在轉(zhuǎn)讓之前，重慶煬玖將進行資產(chǎn)重組，重組之后重慶煬玖將包含重慶未來城104畝項目、重慶芙蓉公館和天津小站項目。

這些項目是藍光發(fā)展2019年之前在重慶、天津取得的重要項目，如今一并以債權(quán)承接的方式轉(zhuǎn)讓，受讓方為重慶悅寧山企業(yè)管理有限公司（下稱“重慶悅寧山”）。

消息一出，12月23日，藍光發(fā)展開盤之后不久即股價跌停，從2.49元每股跌至2.35元，一直未能打開跌停，跌幅10%；次日（12月24日），藍光發(fā)展股價延續(xù)大跌，從2.35元跌至2.14元，跌6.81%。

1元轉(zhuǎn)讓

藍光發(fā)展的公告顯示，資產(chǎn)重組后的重慶煬玖主要包括三個項目，分別是重慶未來城104畝項目、重慶芙蓉館項目、天津津南小站665畝項目。

交易雙方一致確認，本次交易采用承債式收購的方式進行。本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，亦不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。本次交易無需提交公司董事會及股東大會批準。

其中，重慶未來城104畝項目，藍光發(fā)展于2019年4月通過招拍掛方式取得位于重慶渝北區(qū)兩路組團的104.35畝土地的國有土地使用權(quán)。該項目在建工程面積147850㎡，現(xiàn)狀處于停工狀態(tài)，未開發(fā)土地0㎡。

重慶慶芙蓉公館項目是藍光發(fā)展于2018年通過收購取得。藍光發(fā)展通過下屬子公司于2017年6月通過招拍掛方式取得位于重慶兩江新區(qū)兩路組團的274.21畝土地的國有土地使用權(quán)。該項目在建工程面積599048 ㎡，現(xiàn)狀屬于停工狀態(tài)，未開發(fā)土地為18400 ㎡。

天津小站項目是藍光發(fā)展于2019年3月通過招拍掛方式取得天津津南區(qū)665畝土地的國有土地使用權(quán)。該項目在建工程551888.48 ㎡，現(xiàn)狀處于施工過程中；目前西地塊主體封頂，二次結(jié)構(gòu)施工中；中地塊主體封頂，二次結(jié)構(gòu)完成；東地塊已取得施工證，未打樁; 未開發(fā)土地60740.1 ㎡。

這三個項目的土地目前均已經(jīng)抵押給銀行，并伴隨有投資合同糾紛、借款糾紛和建設(shè)工程糾紛。

藍光發(fā)展表示，本次交易有利于公司推進交易標相關(guān)項目的建設(shè)及交付，減少公司負債，促進公司解決目前的債務(wù)問題。

本次交易預計減少公司當期利潤約14.88億元，最終以公司年審會計師審計結(jié)果為準。

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，交易標的將不再納入上市公司合并報表范圍。截2021年11月30日，公司為交易標的提供的融資擔保余額23.40億及相關(guān)股權(quán)回購義務(wù)14.20億元，由受讓方負責按協(xié)議約定協(xié)調(diào)解除公司的擔保義務(wù)20.40億元及回購義務(wù)14.20億元，另外3億元擔保義務(wù)根據(jù)交易推進情況由雙方另行協(xié)商后解除。

接盤者重慶悅寧山的工商信息顯示，公司成立于2021年12月13日，注冊資本金10萬元。一共有兩個股東：重慶天酬企業(yè)管理有限公司（下稱“重慶天酬”）和北京孺子牛管理咨詢有限責任公司各持有50%。

其中重慶天酬的股權(quán)穿透后，實際控制人為金科地產(chǎn)的黃紅云。這意味著，金科地產(chǎn)將接過藍光在重慶和天津的這三個項目。

金科地產(chǎn)方面人士向經(jīng)濟觀察網(wǎng)記者確認，本次收購符合國家鼓勵優(yōu)質(zhì)房企并購風險項目的政策方向；本次收購獲得金融機構(gòu)的大力支持，包括項目自身貸款的展期，新增債務(wù)投放、融資成本優(yōu)化等；三個項目合計剩余貨值超過70億，可以發(fā)揮較大的撬動作用。

上交所的質(zhì)疑

根據(jù)藍光發(fā)展的公告信息，重組后的重慶煬玖，凈資產(chǎn)約為15億元，如今以1元價格轉(zhuǎn)讓給重慶悅寧山，藍光發(fā)展于當日就收到了上交所發(fā)來的問詢函。

上交所在問詢函中，向藍光發(fā)展提出了交易對價、標的資產(chǎn)評估、關(guān)于交易對手、審議程序和擔保義務(wù)五大方面的問題。

上交所關(guān)于交易對價的問題是，重慶煬玖模擬交易后的賬面凈資產(chǎn)為14.84億元，而本次交易作價僅為1元。請公司補充披露：（1）結(jié)合本次交易的背景，以及標的資產(chǎn)所處行業(yè)、歷史經(jīng)營情況、主要資產(chǎn)情況、可比交易情況等，說明交易作價僅為1元的原因及合理性, 該交易安排是否損害上市公司利益；（2）結(jié)合本次交易對價與賬面價值差異情況，說明公司前期對標的資產(chǎn)的減值計提是否充分，是否存在資產(chǎn)不實或高估資產(chǎn)的情況，并自查除上述資產(chǎn)之外，公司其他資產(chǎn)是否存在前期減值計提不充分的情形。請會計師發(fā)表意見。

資產(chǎn)評估方面，上交所提問，根據(jù)公告，本次交易標的采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法估值，確定全部股權(quán)評估值為228.46萬元，遠低于模擬交易后的賬面凈資產(chǎn)。請公司補充披露資產(chǎn)評估依據(jù)、過程和案例對比。

上交所對重慶悅寧山也提出了質(zhì)疑。交易對手方重慶悅寧山成立于2021年12 月13日，注冊資本僅10萬元。上交所要求藍光發(fā)展穿透披露重慶悅寧山的股權(quán)結(jié)構(gòu)、股東背景、實際控制人，以及資金來源等基本情況。

審議程序上，上交所要求藍光發(fā)展結(jié)合本次交易對公司業(yè)績的大幅影響，說明本次交易無需提交董事會、股東大會審議的原因及合理性，是否存在審議程序不到位的情形。請獨立董事、監(jiān)事會發(fā)表意見。

關(guān)于公司擔保義務(wù)。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，由受讓方負責解除公司擔保義務(wù)20.40億元和回購義務(wù)14.20億元，另外3億元擔保義務(wù)由雙方另行協(xié)商解決。上交所要求藍光發(fā)展補充披露：受讓方解除公司擔保和回購義務(wù)的具體方案及期限；剩余3億元擔保義務(wù)需另行協(xié)商解決的原因等相關(guān)問題。

在上證e互動上，有投資者詢問：“請問公司1元轉(zhuǎn)讓分公司是為了什么？”

至記者截稿，藍光發(fā)展尚未就上交所和投資者的上述問題做出回復。