盡管鳳凰光學(xué)(600071,股吧)（600071.SH）多次提示未來可能存在股價回落風(fēng)險，但二級市場依舊熱炒不停。

21世紀經(jīng)濟報道記者統(tǒng)計顯示，從9月30日至11月9日的24個交易日，鳳凰光學(xué)股價飆漲258.44%，其中連續(xù)11個漲停，接連刷新股價歷史紀錄。

鳳凰光學(xué)股價一騎絕塵，源于擬進行重大資產(chǎn)重組并注入炙手可熱的半導(dǎo)體業(yè)務(wù)。

鳳凰光學(xué)此番發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價僅為12.8元/股，而其截至11月9日的收盤價達到55.2元/股，交易對方獲得的潛在賬面浮盈高達331.25%。

一時興起轉(zhuǎn)型半導(dǎo)體股價狂飆

鳳凰光學(xué)因擬注入半導(dǎo)體資產(chǎn)備受關(guān)注，但此舉卻屬于“臨時起意”。

“中電科集團入主鳳凰光學(xué)7年了，從未提起過發(fā)展半導(dǎo)體業(yè)務(wù)?！币晃婚L期跟蹤研究鳳凰光學(xué)的私募人士對21世紀經(jīng)濟報道記者說。

21世紀經(jīng)濟報道記者同時注意到，就在今年4月20日發(fā)布的2020年年報中，鳳凰光學(xué)還表示，未來兩三年公司業(yè)務(wù)方面重點布局和發(fā)展光電影像和智能控制兩大領(lǐng)域，中長期戰(zhàn)略目標是圍繞物聯(lián)網(wǎng)領(lǐng)域，將鳳凰光學(xué)打造成國內(nèi)領(lǐng)先的物聯(lián)網(wǎng)核心組件和產(chǎn)品方案提供商。

但言猶在耳，鳳凰光學(xué)此次重組決定將此前精心布局的主營資產(chǎn)，一股腦打包置出。其中，包括鳳凰光學(xué)2019年11月以4.15億元收購尚在業(yè)績承諾期的智能控制器資產(chǎn)，以及2019年5月定增再融資4億元、尚在建設(shè)中的高端光學(xué)鏡頭和鏡片募投項目。

不過，鳳凰光學(xué)的“騰籠換鳥”之舉，卻一舉實現(xiàn)了此前被投資者詬病的“百億鳳凰”愿景。公開資料表明，早在中電科2014年入主鳳凰光學(xué)之際，曾承諾鳳凰光學(xué)是中電科唯一的光電平臺，2020年將實現(xiàn)百億市值目標。在2019年年會上，鳳凰光學(xué)再次提起“百億鳳凰”愿景，其控股股東負責(zé)人表示，“鳳凰光學(xué)有信心、有決心實現(xiàn)百億目標?！?/p>

可是，即使到了此次重組停牌前夕的2021年9月17日，鳳凰光學(xué)的總市值卻只有區(qū)區(qū)43.43億元，距離百億元目標尚存在逾1.3倍的股價漲幅。

有心栽花花不開，無心插柳柳成蔭。一紙注入半導(dǎo)體資產(chǎn)的公告猶如火山爆發(fā)，鳳凰光學(xué)股價自此騰空而起，截至11月9日收盤，市值達到155.66億元，輕而易舉超越了7年前提出的百億市值目標。

收購標的資產(chǎn)質(zhì)量難估

鳳凰光學(xué)此番重組，將退出光學(xué)器材行業(yè)，定位于半導(dǎo)體外延材料。鳳凰光學(xué)擬置入的資產(chǎn)為國盛電子及普興電子100%股權(quán)，這兩家公司主營為半導(dǎo)體外延材料的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主要產(chǎn)品包括半導(dǎo)體硅及碳化硅外延材料等。

公告顯示，鳳凰光學(xué)擬購買資產(chǎn)截至2021年6月30日的凈資產(chǎn)約為17.62億元，預(yù)估值范圍約為43億元-53億元，其中，國盛電子預(yù)估值21億元-26億元，普興電子預(yù)估值22億元-27億元。這對于鳳凰光學(xué)來說無異于“鳥槍換炮”，因為擬出售資產(chǎn)預(yù)估值為6億元-8億元，僅為擬置入資產(chǎn)的1/7左右。

21世紀經(jīng)濟報道記者注意到，鳳凰光學(xué)擬購買資產(chǎn)之前的股權(quán)轉(zhuǎn)讓估值存在虛高現(xiàn)象。以普興電子為例，2019年9月完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價支付的磊聚投資，獲得占2.7682%的400萬股的對價是2648萬元，對應(yīng)普興電子整體估值9.57億元；普興電子的50.0346%股權(quán)于2020年4月變更至電科材料名下，對應(yīng)普興電子整體估值14.44億元。此后，普興電子整體估值繼續(xù)抬高。2020年8月，天創(chuàng)海河完成8.0277%股權(quán)收購，對應(yīng)普興電子整體估值20.81億元，相比磊聚投資實現(xiàn)了翻倍有余。

但沒有最高只有更高。

取得股權(quán)時間為2021年2月的良茂投資，獲得占8%的1156萬股的對價是3.24億元，對應(yīng)普興電子整體估值40.5億元。對比可知，這個40.5億元的普興電子整體估值，已經(jīng)遠遠高于鳳凰光學(xué)此番收購預(yù)估值的上限27億元，甚至接近國盛電子和普興電子合計預(yù)估值的下限。

而鳳凰光學(xué)對差異原因的解釋是：良茂投資所持有的普興電子股權(quán)受讓自中電信息，交易對價由交易雙方協(xié)商確定。另外，鳳凰光學(xué)擬收購預(yù)估值為43億元-53億元的國盛電子和普興電子，收購價對應(yīng)兩者2020年凈利潤的PE倍數(shù)，分別為17.11倍至21.18倍之間與20.29倍至24.9倍之間。

“估值是否合理，最重要的是未來給上市公司貢獻多少業(yè)績，現(xiàn)在正式評估、審計結(jié)果以及業(yè)績承諾都沒有出來，不好判斷?！鼻笆鏊侥既耸繉?1世紀經(jīng)濟報道記者說。

（作者：張望 編輯：朱益民）